Diritto civile

Contratti

17 | 07 | 2023

Il sopravvenuto andamento favorevole della congiuntura aziendale quale «grave motivo» legittimante l’esercizio del recesso dal contratto di locazione

Valerio de Gioia

Con ordinanza n. 20503 del 17 luglio 2023, la terza sezione civile della Corte di Cassazione ha affermato che, con riguardo all'individuazione dei gravi motivi previsti, dall'art. 27, ultimo comma, L. 27 luglio 1978, n. 392, a fondamento del legittimo esercizio del recesso dal contratto di locazione, da parte del conduttore, occorre considerare che, secondo l'insegnamento della giurisprudenza di legittimità, in tema di locazione di immobili urbani adibiti ad uso diverso da quello di abitazione, ai fini del valido ed efficace esercizio del diritto potestativo di recesso del conduttore, a norma dell'art. 27 della legge 27 luglio 1978, n. 392, è sufficiente che egli manifesti al locatore, con lettera raccomandata o altra modalità equipollente, il grave motivo per cui intende recedere dal contratto di locazione, senza avere anche l'onere di spiegare le ragioni di fatto, di diritto o economiche su cui tale motivo è fondato, né di darne la prova, perché queste attività devono esser svolte in caso di contestazione da parte del locatore.

Trattandosi di recesso “titolato”, e in ciò distinguendosi dal recesso ad nutum, la comunicazione del conduttore non può, tuttavia, prescindere dalla specificazione dei motivi, con la conseguenza che tale requisito inerisce al perfezionamento della stessa dichiarazione di recesso e, al contempo, risponde alla finalità di consentire al locatore la precisa e tempestiva contestazione dei relativi motivi sul piano fattuale o della loro idoneità a legittimare il recesso medesimo (Cass. civ., sez. III, 17 gennaio 2012, n. 549; Cass. civ. 26 novembre 2002, n. 16676; Cass. civ. 29 marzo 2006, n. 7241; Cass. civ. 24 aprile 2008, n. 10677), dovendo conseguentemente escludersi che il conduttore possa esplicitare successivamente le ragioni della determinazione assunta (Cass. civ., sez. III, 30 giugno 2015, n. 13368).

Le ragioni che consentono al locatario di liberarsi del vincolo contrattuale devono, inoltre, essere determinate da avvenimenti estranei alla sua volontà, imprevedibili e sopravvenuti alla costituzione del rapporto, tali da rendere oltremodo gravosa per il conduttore la sua prosecuzione. Inoltre, con riferimento all'andamento dell'attività aziendale, può integrare grave motivo, legittimante il recesso del conduttore, non solo un andamento della congiuntura economica sfavorevole all'attività di impresa, come è di intuitiva evidenza (Cass. civ., sez. III, 24 settembre 2019, n. 23639; Cass. civ., sez. III, 9 maggio 2023, n. 12461), ma anche uno favorevole - purché sopravvenuto e oggettivamente imprevedibile (al momento della stipula del contratto) - che lo obblighi ad ampliare la struttura aziendale in misura tale da rendergli particolarmente gravosa la persistenza del rapporto locativo (cfr. Cass. civ., sez. III, 10 dicembre 1996, n. 10980; Cass. civ., sez. III, 20 febbraio 2004, n. 3418; Cass. civ., sez. III, 21 aprile 2010, n. 9443). 

Nel caso di sopravvenuto andamento favorevole della congiuntura aziendale, i fatti, per essere tali da rendere oltremodo gravosa la prosecuzione del contratto, devono innanzitutto presentare una connotazione oggettiva, non potendo risolversi nella unilaterale valutazione effettuata dal conduttore in ordine all'opportunità ed alla mera vantaggiosità di continuare a occupare l'immobile locato, poiché, in tal caso, si ipotizzerebbe la sussistenza di un recesso ad nutum, contrario all'interpretazione letterale, oltre che allo spirito della suddetta norma (cfr. Cass. civ., sez. III, 28 febbraio 2008, n. 5293; Cass. civ., sez. III, 8 marzo 2007, n. 5328). In tal caso, pertanto, la gravosità della persistenza del rapporto locativo deve essere valutata oggettivamente ed in concreto utilizzando come parametri comparativi, da una parte, la dimensione e le caratteristiche del bene locato e del nuovo locale e, dall'altra, le sopravvenute nuove esigenze di produzione e di commercio dell'azienda. Ne consegue che il giudice del merito non può limitarsi a prendere in considerazione il fatto che vi sia stato un aumento del fatturato aziendale o un aumento del personale lavorante, indici di per sé soli, utili ma non sufficienti al fine propostosi, ma deve altresì verificare, sulla base delle prove raccolte - il cui onere spetta al conduttore recedente secondo i principi generali in materia di ripartizione dell'onere probatorio - se nello specifico ed in concreto le caratteristiche dell'immobile oggetto di locazione siano divenute inadeguate alla accresciuta dimensione dell'azienda così da rendere oltremodo gravosa per il conduttore la prosecuzione del rapporto locativo (Cass. civ., sez. III, 26 giugno 2012, n. 10624; Cass. civ., sez. III, 29 aprile 2015, n. 8706). 

Riferimenti Normativi:

  • Art. 27, L. 27 luglio 1978, n. 392