Diritto civile
Contratti
15 | 05 | 2023
Locazione: il diritto di prelazione in caso di vendita in blocco
Valerio de Gioia
Con
ordinanza n. 13253 del 15 maggio 2023, la terza sezione civile della Corte di
Cassazione è intervenuta in tema di esercizio del diritto di prelazione in caso
di vendita in blocco.
In tema di
locazione di immobili urbani ad uso diverso da quello abitativo, in caso di
vendita, con un unico atto o con più atti collegati, ad uno stesso soggetto di
una pluralità di unità immobiliari, tra cui quella oggetto del contratto di
locazione, presupposto fondamentale perché sorga il diritto di prelazione e il
correlato diritto di riscatto di cui agli artt. 38 e 39, L. 27 luglio 1978, n.
392, è la perfetta identità tra il bene venduto e quello condotto in locazione;
poiché tale identità viene meno quando detta vendita riguarda una pluralità di
immobili, in una tale eventualità occorre distinguere a seconda che si sia in
presenza di una vendita in blocco (che esclude il sorgere in capo al conduttore
dei detti diritti) o, invece, di una vendita cumulativa (che è irrilevante al
fine dell'esercizio del diritto di prelazione, limitatamente al bene oggetto
del contratto di locazione).
In
particolare, perché ricorra la vendita in blocco non è indispensabile che la
vendita riguardi l'intero edificio in cui è compreso quello locato, ma è
sufficiente che i vari beni alienati, tra loro confinanti, costituiscano un
unicum e siano venduti (o promessi in vendita) non come una pluralità di
immobili casualmente appartenenti ad un unico proprietario e ceduti (o cedendi)
ad un soggetto diverso da colui che conduce in locazione per uso diverso uno di
essi, ma come complesso unitario, costituente un quid diverso dalla mera somma
delle singole unità immobiliari. A tale riguardo l'indagine del giudice del
merito non deve essere condotta solo sulla base della situazione oggettiva, di
fatto, esistente al momento della vendita (o della denuntiatio) ma deve,
altresì, tener conto del tenore del contratto di vendita (o del preliminare) e
di eventuali altri contratti che, pur se intervenuti tra soggetti parzialmente
diversi, possano dirsi collegati al primo, e sulla base di questo il giudice
deve apprezzare se le parti hanno o meno considerato la vendita dei vari
cespiti (anche, eventualmente, per motivi soggettivi) di un complesso unitario
non frazionabile (Cass. civ., sez. III, 17 settembre 2008, n. 23747; Cass.
civ., sez. II, 12 gennaio 2017, n. 655; Cass. civ., sez. III, 4 agosto 2017, n.
19502).
L'accertamento
della unicità strutturale e funzionale del bene venduto al fine di escludere o
di ammettere la prelazione o il riscatto è di competenza del giudice del merito
ed è insindacabile in sede di legittimità se condotto attraverso logica e
congrua valutazione di tutti gli elementi emergenti dagli atti (Cass. civ., sez.
III, 20 luglio 2011, n. 15897; Cass. civ., sez. III, 14 gennaio 2005, n. 682).
I giudici
di merito, nella fattispecie in esame, hanno poggiato la decisione sul rilievo
che la società aveva alienato, con un unico atto, tutte le unità immobiliari,
di sua proprietà, ubicate sullo stesso piano dell'edificio, seppure aventi
autonome entrate, e da tali circostanze ha desunto la unitarietà del
trasferimento.
Tale
impianto motivazionale non risulta adeguato ed esaustivo, in quanto i giudici,
nel dare conto di una configurazione sostanzialmente unitaria del compendio
immobiliare posto in vendita e della conseguente inoperatività del meccanismo
preferenziale implicato dalla prelazione convenzionale, si limitano al richiamo
a indici circostanziali che si rivelano manifestamente privi di adeguata
efficacia rappresentativa nel senso preteso dalla corte di merito.
Tanto l'uno quanto l'altro riferimento non integrano i significativi requisiti di oggettiva unità strutturale o funzionale tra gli immobili costituenti le componenti di una effettiva vendita in blocco, quale cessione di un complesso ‹‹unitario››, diverso dalla mera somma delle singole unità immobiliari e, risultando privi di consistenza, impongono la cassazione della sentenza. Infatti, nel fare riferimento al requisito oggettivo, con l'affermazione ‹‹tutti gli immobili insistono sul medesimo piano, sia pure con entrate autonome››, i giudici di merito hanno fatto riferimento certamente ad un elemento strutturale di collegamento, ma, nel contempo, hanno introdotto un altro elemento, quello dell'avere gli immobili entrate autonome, che risulta del tutto generico e privo di spiegazione quanto al requisito del collegamento strutturale, non risultando in alcun modo indicato se l'autonomia si riferisca al luogo di accesso dei locali (accesso o meno dalla strada pubblica), circostanza questa rilevante per apprezzare il collegamento strutturale. Quanto, poi, all'elemento soggettivo, il trasferimento di tutti gli immobili costituisce elemento non idoneo ad individuare la vendita in blocco, essendo comune anche alla vendita cumulativa.
Riferimenti Normativi:
